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自蜀军一次北伐失败以后，在汉中诸葛亮进行了一场严励的整肃：处斩了参军马谡，其须对街亭惨败负责，连带多个有关将校被处斩；贬赵云——从镇东将军降为镇军将军（对箕谷、斜谷失利负责）；诸葛亮本人亦向朝庭申请降阶三级——成了一个右将军（对整个一次北伐失利负责）。另外，对一些有功人员进行了嘉奖。
对部队只能在有利情况下才能打胜仗，一旦遇上不利形势就无法打仗这种现象，诸葛亮感到非常痛心。下大决心，严肃军纪，并加强军队训练，包括加强攻城技术训练、加强格斗训练、加强阵法训练等。兵法云：“无正兵不能致远。”士兵不仅要精兵，还应该是个服从指挥的士兵。
诸葛亮感到蜀汉军队士兵素质对于魏军士兵并没有优势，他想起当年南征时，当地少数民族的士兵既野蛮，又骠悍。于是，趁回成都面圣之时，与孟获相议征兵一事。孟获对诸葛亮是佩服得五体投地的，一谈即合。孟获引领诸葛亮到成都附近的南蛮村——那里有许多南中少数民族的移民。诸葛亮观看了蛮兵的操练，格斗表演，不由得赞好！——尤其是蛮兵投掷标枪时，既远又准确，着实让人惊讶！诸葛亮心想，如果当魏军骑兵大队密集冲过来时，让蛮兵群体投掷标枪，那即可杀伤一大片，好啊！
当盾牌兵表演兵械格斗时，那个轻巧的盾牌被对手左吹右刺，毫无损伤。诸葛亮心想难道是藤甲所做，于是让人拿来瞧一瞧，果然，就是当年的藤甲盾。藤甲虽然是怕火，但盾牌拿在手上，一着火一扔掉不就得了。好啊！扬长避短。
当诸葛亮郑重宣布，要在这里征一支军队，可吃皇家粮，但要到前线去打仗，立了战功有封赏。即时，全体蛮兵高声呼叫，“呜呜哗哗
”，兴高采烈地蹦跳。于是，决定由蛮兵组建成一支军队，共一千人多，由孟获指派一名酋长作首领，还让孟获再到南中诸郡继续征兵。这支部队随后从成都调到汉中，以步兵为主，善于格斗,爬山越岭步履飞快。新提拔的将领王平担任监军。这支部队名叫无当营，号称“无当飞军”。
原来已有的一些少数民族部队青羌骑兵从羌地招募来的羌族人组成的部队，在一次北伐中损失了不少。这次汉中休整，武侯设法为其补充，马岱仍为长官。
当吴国使者报称吴魏开战于石亭，魏军惨败。（注：东吴将军周鲂诈降魏军，魏大司马曹休被蒙骗，并被引诱至石亭——夹石口一带的吴军伏击圈中。魏军被东吴军包围，死伤惨重，后魏将贾逵增援把曹休救出）吴使并请求蜀汉联手攻魏。诸葛亮闻知大喜，心想：乘着魏国把注意力集中在东线战场，对于不久前才败退回汉中的蜀军不加提防，决定二次北伐。此时，又传来镇军将军赵云病逝的消息，他一阵难过——国家少了一个栋梁，蜀军少了一个万人敌！但更增添了的北伐的决心——随着时间延伸，蜀国的人才会愈来愈少。
在汉中进行了一次重要军事会议，会上诸葛亮宣布准备再次北伐，并想听一听诸将的意见。邓芝略带忧虑，说“现在离上一次北伐归来还没多久，部队损失还没补好，现在的训练还不够过硬。兼且镇东将军（指赵云）让士兵把赤崖栈道烧毁了，道路又不通，还是先修好栈道再说吧。”魏延接着说：“我在汉中多年，周围的地理我清清楚楚，那里有路那里无路都晓得，我知道怎么走的。”杨仪提出意见，“现在出征比较匆忙，粮草还没准备好；汉中的粮草不大够，还要赶紧向西川各郡征调。现在的季节将要入冬，部队还没准备好冬季的衣服、被褥。”……诸葛亮静静地聆听众人的发言，他看见新归降的魏将姜维默默地坐在一旁仔细听众将发言，他没有说话。“大家静一静，让姜伯约谈一下魏军的情况。”诸葛亮请姜维发言。
“我对陇西一带的情况知道一点，雍州刺史郭淮是个文武双全的人，不能轻敌；另外，凉州刺史徐邈是个勤政爱民，忠于职守的好官。如果我军再出雍州，他会积极的跨州增援。上次北伐时，我军刚撤退，徐凉州已攻进了南安郡；倘若我军撤退晚一步，就会被他缠住。凉州兵以骑兵为主，骠悍无比，不能掉以轻心。总的来说，北伐的时机还没到来。”姜维说。
诸葛亮又问：“倘若我军北伐，那魏军会由那位将军统帅呢？”“刚才两位都是刺史，统帅必经由朝廷调派，不是曹真大将军，就是曹休大司马。而曹休刚在石亭新败，估计来雍凉都督的可能性很少，那只有曹真了。”姜维答。
“曹真！”众将互相对视一下。大家心知，曹真曾让赵云吃过亏，每人都暗中惦量一下自己。
诸葛亮说：“本来，我军正在恢复之中，不太适宜出师。但东吴在石亭大捷之后，决定扩大战果向魏国腹地进军，我军此次纯粹是配合东吴。倘若我军不动，那东吴就难有战果；倘我军不动，东吴就对我国怀疑，不利于双方的联盟。而联盟破裂，则蜀国就多了一个敌人，就要多加防范，就要增派重兵防守永安、江州。那北伐就没有多少可调遣的兵了，那兴复汉室就成了泡影。
“我军再次北伐，既有一定的困难，但亦有对我有利的一面。现东吴正在荆州，淮河与魏国麈战，魏军必定把关陇的主力军调走，关中空虚。如果我军一战而胜，可恢复我军军威，国威，并一洗街亭之耻。”
会后，各部都加紧做出征前的准备，诸葛亮密切关注荆州及淮南方面的战事。他见众将信心不足，亦不敢立即出师。其实，诸葛亮对出征亦颇为担心，准备根本就不足，离上次伐魏归来还不到四个月啊！孙子曰：兵者，死生之地，存亡之理。为将者不可不察。
有探子报来，魏国的左将军张郃已统率关中多支军队赶赴荆州，并归骠骑大将军司马懿调遣；另，司马懿在沔水之滨大造战舰，似有东下之意。诸葛亮一听，“不好”。心想：司马懿的企图是顺沔水入长江，攻击东吴在荆州的后方；而其正面部队则在襄阳之南与东吴军对峙；而一旦东吴正面大军闻警撤退之时，司马懿则统大军追击，前后夹攻，东吴必败，则荆州将被魏军占领。（笔者注：这个作战计划类似上世纪五十年代朝鲜战争中的“仁川登陆”）
出于吴蜀联盟的需要，诸葛亮赶紧写信一封给家兄诸葛瑾，告知其魏军的动态及企图。并令魏延即日出发，偷袭陈仓，来个围魏救赵，逼使魏国回师关中。
建兴六年冬，诸葛亮派魏延为前督，率先头部队一万兵马，由南郑出发，沿小路长途奔袭陈仓城。武侯本人则随后率四万兵马跟进。传令到巴郡让李严将军为北伐军统筹粮秣、辎重供应；在必要时可坐镇汉中，统领汉中守军，防范魏军入侵（主要防范上庸等地的魏军，现已由荆州刺史司马懿统管）
由于第一次伐魏退兵时赵云烧毁了赤崖栈道，共有100多里的栈道被毁掉，从褒斜谷道、傥骆谷道等路径都无法通行，而当年韩信进军关中的南郑至陈仓的小路是已成主要通道。不巧的是，魏国大将军曹真曾向皇帝建议：下次蜀军入侵，走陈仓小路的可能性最大，并推荐郝昭将军镇守陈仓城。
郝昭曾经镇守河西十多年，多次击败少数民族的叛军入侵，不愧为身经百战。因为善于防守，这次被曹真相中，被明帝加封镇西将军，统领一支部队驻防陈仓城。他一到任就率军民在陈仓另建一座新城，到蜀军袭击时，新城已建成。
陈仓城有多少守军，这个一直是个迷，《三国志》说有一千多兵马，演义说有三千。笔者个人这样认为：既然是皇帝亲点的将军，大将军曹真亦认为此处是敌军必攻之地，难道会让郝将军带少量的兵力去冒险吗？难道魏国很缺乏兵力吗？都不是。只有在魏国不重视陈仓城的得失，才会配置一位低级军官带那么一点兵力（一千人）。古时侯，基本的一支军在汉制时是五千人，如水淹七军时魏军总共兵力有三万多人。考虑在郝昭到来之前陈仓可能已驻有一千多人马，算来陈仓总兵力应在五千至六千人马。
当魏延率部悄悄地来到陈仓城时，士兵乘着黑夜攀爬城墙，被守军发现，一阵吆喝声后，就是一场激烈的搏斗，蜀军已先登者都阵亡了。魏军越来越多，蜀军只好停止偷袭。
次日，魏延见偷袭不成即改成强攻，要在武侯主力到来之前，攻克陈仓。于是，蜀军越过护城河，竖起长梯，士兵争相乘梯而上。城上，箭、石、擂木如雨点般打下来，蜀军第一拨进攻被打退了。魏延大怒，继续指挥士兵再次攻城，就这样一波又一波发起强攻，士兵士气高昂，但死伤了一大片。
五天之后，武侯已攻克大散关，率主力大军来，听魏延汇报还未能攻下陈仓城，忍不住怒斥他：“打了五、六天还未打下一座小城，以前你不是常说可以轻易就能拿下长安大都城吗？现在区区一座小城……..”魏延羞赧退下。
诸葛亮带众将亲临陈仓城下观察，只见陈仓城下躺着一片蜀军的尸体，还有一些损折的长梯东歪西倒散在地上、墙边。诸葛亮一阵心酸，想：蜀国那么少的人力，经不起消耗。还是要用打天水三郡时的老办法，策反敌人。
一名叫靳祥的谋士自告奋勇前往陈仓城，他是陈仓守将郝昭的同乡好友，自信能说服他。但陈仓大门没有打开，隔着护城河，他们对起话来。……＂蜀军二十万，你能顶住吗？……我看你们还是赶紧投降吧!”“那就赶快来攻城吧！郝某不怕！”…….他们谈了很久,就是不开城门,就甭说投降。
诸葛亮一方面派靳祥做说客，一方面又和众将商议攻城方案，一手谈，一手战，同时两手准备。从知情者处获悉，郝昭曾在河西镇守十多年，战绩辉煌。诸葛亮知道这种人是绝不轻易屈服，和谈机会很渺茫；从探子口中了解到，魏中央大军尚未有动向。必须抓紧时间，在中央援军来到前解决陈仓城，是抚是战，就在这几天解决。
当得知第一次和谈失败，诸葛亮让靳先生明天再去和谈（能起到迷惑其主帅的作用）；另一方面，命工匠赶造攻城工具。
次日，诸葛亮升帐召集众官将议事，席间，姜维提出攻城时，须提防陇西援兵，尤其是凉州来的援兵。诸葛亮说：“好！我会让徐邈来不了的。”即时宣布：派张翼率五千马步兵前出散关以东，主要是阻击魏军中央援军；派马忠率三千兵马前出上卦城，虚张声势进攻天水郡；派马岱率青羌散骑营、武骑营、虎骑营为四方机动接应；派魏延留守大营，并负责派兵警戒四周；主力大军各营要做好攻城准备；再命工匠加紧建造攻城器材。万事俱备，就等靳祥的和谈成果。
不多久，只见靳祥狼狈返回，气急败坏说：“郝昭不仅不愿归降，还口出不逊之词。”诸葛亮冷冷的应了一句：知道了。
当天，蜀汉大军成千上万人手持镐铲、箕箩等工具和兵器前往陈仓城下，运土填壕，斩断鹿角；另有一部份士兵，手持弓箭向城上目标射击。城上士兵亦向城下射箭，不时有蜀兵被射中。不到两天，鹿角已除，护城河亦已填平。
次日，陈仓城上魏兵看到远方一座座“楼房”向自已缓慢驶来。一阵惊奇，赶紧报给郝将军。郝昭上城察看，原来是蜀军的大型云梯。这种云梯由多层构成，象一座楼房，外面用厚木板包裹，以螺旋方式把木梯一层层连接而上；顶层是宽板铺成，并备有短梯；高度与城墙上层相当，不怕箭射、檑木、滚石；云梯底部两边有多个轮子，可由骡马牵引或士兵推动。十多座云梯已逐渐迫近城墙，郝昭命士兵赶紧备好引火之物、火把、火箭等，一俟云梯到来，快速放火烧它，别让蜀兵登上城墙。
诸葛亮由众将簇拥着来到城下察看，看到云梯已俟近城墙边，敢死队员正由后门鱼贯而入……又看到士兵登上城墙．一声炮响，原来静悄悄的城上，突然冒出黑压压的人群．许多火箭射到云梯上，一些火把也扔到云梯上．云梯本由木材制造，一遇火很快就烧着．一座座云梯被火烧着了，许多士兵匆忙从云梯中窜出．一些先登者被魏军从城上扔了下来．
诸葛亮大怒，命士兵们往城上放箭，又用抛石机打向城上．这一天是彻底的失败了．万般无奈蜀军只好收兵．
休战两天，这两天，工匠可没闲着，又在赶造新式攻城器材．
又开战了，一大早，蜀军士兵被将领指导如何使用这种新式器材．这种器材叫＂冲车＂，是用来反复撞击城墙，使墙体出现裂缝，并使扩大以致坍塌．
城上的魏军见城下排列着十多座＂冲车＂，正在向城墙一齐撞来，一次又一次的，感到非常震撼！同时城下亦射来一阵又一阵的箭雨，抛石机亦把石子射向城上．郝昭一方面命人抬来巨石，另一方面让人在城墙后面靠着墙体堆起土堆，以防万一墙体出现裂缝不致于坍塌．
一块块巨石从城上抛下砸向＂冲车＂，一下子＂冲车＂就坏了，一架接着一架的“冲车”被砸损；另有一些魏兵拿绳索系着石块，在城墙边晃来晃去，撞击城下的冲车。城墙再没有震动了，冲车都损坏了。
诸葛亮没有气馁，接下来，又有一招，在离城边不远处，搭建十多座瞭望楼，比城墙还高，从上面看城上，清清楚楚．楼上四周钉满木板，但留有射孔多个．
蜀军又架起长梯，一架架靠着城墙，敢死队员冒死攀登上城．同时，瞭望楼上射击好手拿着硬弓和强弩，向城上魏军士兵射出了一支又一支的箭，魏军死伤惨重．
郝昭又一次面临着危机，但他很镇定．他决定让士兵举盾防箭，另一手持械防止蜀军登城；另一方面，他命一些士兵用火箭射向瞭望楼；又派一些士兵搬来了抛石机，把石块掷向瞭望楼，那楼上中了石块，即时摇晃起来…….他看见瞭望楼上的火焰越来越大，紧锁得眉头松开了．一座座瞭望楼被火烧着了，再加上被石块砸中，瞭望楼陆陆续续的塌下来。这一仗蜀军又被打退了．
新的一天又开始了，此次蜀军搬来了一些长梯等攻城器材到城下却不使用，大多数蜀军都在呐喊骂战，少数蜀军向城上射箭,城上魏军既紧张又有点茫然．
郝昭不知蜀军葫芦里装什么药，在静悄悄观察，在反复的思考，只听到呐喊声从来不绝，很是奇怪．郝昭令各处严加提防，防止蜀军突然偷袭,同时对城内的部队亦要求高度警惕．其实，城内还有一支魏军是预备队，由偏将王生率领,而一直都未投入战斗．这支部队除在城内严防奸细外，还从事掘壕作业，绕内城一圈挖了一条深壕，主要防止蜀军从城下潜入．
城外的呐喊日间不停，晚上换班接着来,持续了三天．忽然城内巡防士兵发现有人从壕内出现，并想爬上壕顶．于是大声呼叫，其他士兵迅速赶至，阻止蜀军爬上壕顶．地面的魏军越聚越多，坑洞内涌出的蜀兵也有一大群，壕上的魏兵就用长矛、长戈与壕内的蜀兵格斗．城头上的魏将亦闻迅赶来，加入了战团。头一批蜀军无法展开，并堵塞了洞口，后面的士兵就出不来了．随着死伤的增加，蜀兵只好退回坑洞内，往回撤走。不久，一阵浓烟扑来，坑洞内的蜀兵被熏死、蹩死的有数百人．
诸葛亮闻讯后，一阵痛心，怆然落泪．
长安城外，大将军曹真风尘仆仆的率中央援军赶来，同行的有后将军费曜，虎威将军王双、偏将军张虎等一干武将文臣。雍州刺史率众官将接入城中。本来曹真是准备被皇上派遣到东线接替大司马曹休（其病重），闻知关陇告急，蜀汉入寇。后又调整部署，被派往关陇前线。
曹真向郭淮了解前线战况，郭淮答蜀军出散关，围陈仓，并已攻下大散关，现在屯兵于陈仓城下。镇西将军郝昭接连打退蜀军的多次进攻……
曹真说：本朝是堂堂大国，岂容这撮尔小邦屡屡欺凌！今番蜀军出击迅速，蜀军若攻下陈仓，下一步就是出祁山，进攻陇西诸郡。而今陇西守军不足，须凉州军跨州增援。但陈仓守将乃镇西将军郝昭，善于防守。让郝昭在陈仓守它三个月，蜀军也难以吃掉它。为今之计，应命凉州大军到达天水后，如陈仓未失，应积极的向东进发，增援陈仓；同时，自长安向西遣大军增援陈仓，则东西对进，合围蜀军于陈仓城下。
曹真派人急传文书至凉州，令徐邈率凉州主力军进入南安、天水。同时命王双率一万多骑步兵作为先头部队，自长安出发，速解陈仓之围，尔后自有大军接应。
天水城门，一群民众及士兵围观帖在城墙上的一张告示，“汉丞相告天水吏民：自曹丕篡汉以来，神人共愤，而天不灭炎刘，昭烈皇帝成都登基，续延汉祚。今奉诏讨贼，天兵挥鞭陇上，凡愿仗义归附者，官吏、将佐均加二阶；民众供给粮粟、军需者，重赏！”一时议论纷纷，天水城已显人心浮动。
过了不久，徐邈统率凉州大军三万多骑步兵进入天水时，天水太守向他报告这件事，并说有蜀军已进入天水郡境内，并有收集粮草的举动。经磋商后认定，蜀军主力大军将随后进军天水。于是加固城防，凉州大军亦驻于天水，不再东进。
姜维见强攻陈仓城屡屡受挫，于是向诸葛亮建议：倘若强攻不行，可否另思办法，要用智取。仿佛一语惊醒梦中人——“姜维说得好，强攻不行，不如智取。”诸葛亮心想。往日诸葛亮十分欣赏姜维，认为其文武双全，思虑周密，并考虑把他列为自己的未来接班人。未来接班人另外还有其他人选：蒋琬、向宠、王平、杨仪。而对地位仅次于自己的李严、魏延反而没有入选，为什么呢？李严虽然是托孤大臣，但热衷于功名利禄（后文再详谈他）；魏延是一名智勇双全的大将，但为人孤傲不群，没有哪一个武将文官喜欢他，若让他来指挥三军，上上下下都不听他的。
在接班人的候选名单中，却存在一些不得不让诸葛亮顾虑的问题：向宠是武将，其统兵作战水平之高，先帝曾十分赞赏，但朝中之事不懂抓；蒋琬是文臣，有安邦治国之才，现正在丞相府中代丞相主持日常事务(此时诸葛亮已不是丞相了,但丞相府照样运作,怪!)，但他未经战阵，还不成熟；王平在街亭之战中表现出色，曾一度吓退张郃，但他是个文盲，大字不识一箩；杨仪是高级智囊，善于运筹帷幄，但他气量偏狭，不能容物，若让他来统率全军，方方面面的事他处理不了；而姜维智勇俱备，文武双全，并享有“孝子”美誉，是个理想人选。
双方休战两天，而蜀军指挥部没闲着，各位将领正在议事。魏延主张：陈仓城防守严密，攻城徒增伤亡，应向其他郡县进军。参军杨仪反驳：一旦舍弃陈仓，没有粮道补给，大军亦不敢长驱直入。
魏延怒曰：岂不闻就食于彼。何愁无粮无草。你这个谋士难道连兵书也不曾读。杨仪胀红了脸：难道就你读兵书，别人就没读过？魏延官阶系凉州刺史，中护军，论官阶远高于杨仪。当下两个吵开来，魏延前一段曾被诸葛亮羞辱，窝了一肚子气，现在想借题发挥。“当”把佩剑拔出来，指着杨仪。其他将领一时慌了，赶紧把他们劝开，而杨仪本是文官，这时惶恐中差点要哭出来。
诸葛亮正在后帐中与一位将领议事，他就是无当飞军的监军王平（亦叫何平）。王平有信心属下的飞军能用绳梯乘着夜色登上城墙，后续士兵即可爬长梯跟随登上，一口气攻下陈仓城。诸葛亮点头赞赏。
当晚，陈仓城头上似乎静悄悄，毕竟休战了两天，魏军有点松懈。王平率领无当飞军，乘着夜色偷袭陈仓城。前面是背着绳梯的士兵，接下来就是携带长梯的……三千多士兵悄悄地摸到了城墙边。当无当飞军抛起绳梯钩住城头，勇士敏捷地攀爬而上，很快就登上城头。一阵铃声响起，城上传出吆喝声，跟着是打锣声，众蜀兵一阵紧张，赶紧竖起长梯，登城支援。城头上少数蜀军与魏兵搏斗，魏军越来越多，城头上点燃了许多火把，城上下都被曝光了。以一敌十，无当飞军真是勇猛！登上城头的蜀军仅有几人，城下爬长梯者皆被乱箭压住。经过较长时间的搏斗，登城蜀军全部阵亡,但城上的魏军亦倒下了一片。这次偷袭失败了，主要原因：魏军本来就在城头和衣而睡，并没有在城里面宿营。而城头上都挂满了绳索，绳索的中间系着铜铃，一旦有人撞中绳索，铜铃立即摇响，起到了警报器的作用。
又过三天，吴懿、吴班奉命偷袭陈仓城。晚上，士兵每人都准备一块布和一条绳，用来装满砂土，然后包起来扎好袋口。当下，他们乘着夜色，含枚悄悄的摸到陈仓城下，上万人队伍竟然鸦雀无声。先到者轻轻放下土包在墙边，不能弄出响声，后面的传上去，一个接一个，把土包挨着墙边垒积起来，象一个土坡。当土包垒了一半后，上面接土包的可能是太累了，有一士兵接过土包后，不小心失足滚下土坡。这个响声太大了，惊动了城头巡逻的魏兵，一阵吆喝声，睡眠中的魏军被惊醒了。又是打锣，又是点燃火把。城下蜀军情急之下只好强攻，但土坡还没有够得着城头，只好勉强攀爬。不用说，蜀军又偷袭失败了。
失败又是失败！蜀军上上下下笼罩在阴霾的气氛中，诸葛亮在帐中不禁叹息道：“难怪孙武子告诫为将者不要攻城，下策也！下策也！”忽然探子来报：东边发现有魏军增援，已过了眉城，正向陈仓开来。诸葛亮指示：张翼将军必须拖住魏援军，勿令其进入陈仓城境内。次日，又收到流星探马报：魏军援军有一万多人马，领军者叫王双，官阶是虎威将军，有万夫不当之勇。听罢，帐中谋士有知情者告知，王双曾在北地驻防多年，多次打败胡虏侵犯边境，战功显赫，前期亦参与征吴之战，有不败的骄人记录。
张翼自率军防范东边的魏军援兵以来，不敢怠慢，于当道及平坦之处，挖了数道深壕，以防骑兵；并且遍竖鹿角、木栅等防御工事。一日，王双先率五千铁骑冲到了壕堑前，冲不过去。且蜀军的箭雨疯狂地遏制住魏军，王双无计可施，只好扎营驻下。
次日，王双的步兵大部队及辎重亦赶到，二支部队会合一起。王双一声令下，马步混合大军汹涌地扑来，一部份在挖土填壕；一部份用刀、斧斩断鹿角；一部份用弓箭与蜀军对射。而蜀军除了用箭雨射杀魏军，还派人拿着长矛在鹿角的缝隙间来回刺杀，杀伤魏军，阻止其斩毁鹿角。就这样双方鏖战了二天。
新的一天开始了，王双一面率士兵冲击蜀军工事；另一方面派一个偏将率一支奇兵迂回到蜀军后方，突然发动袭击。蜀军二面受敌，不得不向大散关方向撤退。
诸葛亮得知张翼军阻援失败，知情况严重，不宜再围城了。于是调整了部署，首先令马岱率领的青羌、散骑营与王双接战，许败不许胜，并诱敌至陈仓城下。同时，再度严令张翼必须拼死拖住魏军步兵大部队，使其马、步军不能合拢。如若失职，当按街亭之战例惩处。
王双长得虎背熊腰，身穿重铠，挥舞大戟，率领着五千铁骑驱散马岱的青羌散骑。王双曾在塞北驻防，鲜卑、乌丸等番邦闻其名都丧胆，现在他对眼前的青羌散骑根本不放在眼内。而马岱亦是边打边退，当快要望见陈仓城时，一支蜀军接过马岱，拦住魏军。这支蜀军为廖化统率，当下双方混战一场。王双奋勇当先，冲破拦阻。廖化亦随之率军向侧翼方向撤退。
魏军离陈仓城不到十里处，只见前面几百辆马车成两行排列着。而车辆后面密密麻麻的集结着大批的蜀军，诸葛亮及众将文臣居于中央，由无前营拱卫着。
王双不管那么多，继续前冲。前排车辆（没有马）以铁链连结，车上装有砂士，魏军冲不过去，后排车上万箭连发，这是“连珠弩”，是诸葛亮的秘密武器之一，一次可连发十支弩箭。魏军兵马中箭倒地者颇多，王双的亲兵护卫亦有不少中箭倒地，王双慌忙退却。
整顿一下部队，王双又再次发起冲锋。一俟近车前，蜀军连珠弩密集发射，魏军又倒地一片，不得不后退。王双发现有蜀军追来，见这是一群蛮兵。他们是无当营的，是一支步兵。王双令众军调转马头，以集群方式一齐向蛮兵冲击。在即将冲到跟前时，蛮兵一齐向魏骑队投掷标枪，前排魏骑倒了一片；蛮兵们又再次投掷标枪，魏军死伤更多，魏军颇为恐慌。此时，蛮兵已冲到骑队跟前，双方展开格斗。蛮兵敏捷地用藤盾牌挡开魏骑刺来的矛或戟，下探身体用刀斩砍魏军马匹，骑士们纷纷坠地；个别极勇悍的蛮兵在短兵相接时，一下子跃起来，一脚就把魏骑兵踹下马来；一些灵活如猴子般的蛮兵,竟然从背后一手抓着马尾巴,蹦一下就上了马背,乘势把魏兵推下马来；亦有一些极善格斗的蛮兵，屡屡用最快的箭步，窜到了魏骑跟前，一刀就一个，一眨眼，又出现到另一个魏骑的旁边，又一刀。唉！真不愧为飞军！
传统上，骑兵对步兵的优势在于双方接触时短暂的冲击，一旦步兵避开，撑住了，双方进入到短兵相接，此时无一方有优势；如果双方陷入一种混乱状态，粘在一起，那骑兵反而不利。此时，领军之将，应把骑兵队伍抽出，后撤一箭之地，重新组织起来，再次向步兵发起冲刺，这样才有杀伤力。王双也是这样，再度后撤，脱离敌人一段距离，再组织起集群骑兵调头冲击蛮兵。但不料，又是一阵标枪掷来，魏骑又陷入恐慌。而后面蜀军多支部队亦相继出击增援，王双见情形不妙，下令退军。
左边马岱率青羌营、散骑营、虎骑营、武骑营冲出，右边廖化率一支步军杀出。王双在混乱中不敢恋战，忙率魏骑兵撤退。征西大将军魏延又领兵杀出，截住魏军去路。冲在前列的是一支白耳兵，是蜀国的精锐部队，作战勇猛，能以一当十。王双的铁骑队与白毛兵战力相比毫无优势，灵活而勇悍的白毛兵在魏骑前后左右快速的移动，魏骑左支右拙，不是中了一矛，就是挨了一刀。魏军死伤惨重，王双率残余骑兵冲出包围。狂奔十多里后，遇上魏军步兵大部队。
两支部队会合后，王双即时心定了。此时，舍命追击的是马岱率领的骑兵部队，另外也有张翼的步兵也在不远处。王双试图稳住阵脚，命魏军用箭射击，遏制蜀军的攻击。而蜀军见魏军已会合在一起，也不大逼近。
王双见附近有一制高点，这是一处地势高陡的山岭，于是就率部队上山据险而守。蜀军大胜后，见天色已暮，随后就收兵了。王双命部下连夜挖壕堑，竖鹿角，搭排栅，以防蜀军攻寨。
此役歼灭魏骑步有五千多，且大多是铁骑。蜀军一改往日愁容，脸上都带有喜色。而诸葛亮却没有笑容，刚才杨仪告知，军中自带军粮将尽，而汉中的军粮供应尚未到来。军无粮则不稳！现在大军离开汉中已有一月，自带粮食将罄，而汉中粮秣尚未有消息。
小路运输固然艰难，而最重要的是人，是后方统管粮秣之人——李严。想起李严，前不久曾向诸葛亮提议成立巴州（在今重庆市一带），下设五郡，自荐为巴州刺史。作为同是托孤大臣，地位接近丞相，且李严文才武功都非常出色，文可治理一方，武可抵御外敌。此提议本来是较合理的，之所以丞相府后来不批，原因是多方面的。其中较大的原因是李严爱搞小动作，以自己是原西川官员的身份，与其他同属西川旧官员及地方大族相勾结，排斥异己，尤其对荆州来的人仕抱有戒心，已多次被人投诉至诸葛亮处。诸葛亮一直容忍他，虽然并未让其做巴州刺史，但仍让李严主管北伐军的粮秣供应，兼警备汉中、白帝、江州等地。就是说，除了皇帝，后方最能说话的就是李严了。
“现在粮秣又迟迟不到，会不会是李严消极怠工？”想到此，诸葛亮略带愠怒，立即写一封信，命人快速送给李严。在旁的杨仪小心翼翼地说：“丞相，前将军（即李严）以前曾要求成立巴州，自荐为刺史。倘若当时丞相答应他，那现在他筹集军粮必会非常的积极。何况，文长（即魏延）也是刺史啊。”
诸葛亮瞪了他一眼，“你懂啥？李正方是托孤大臣，先主委他中外军事。（注：李严，字正方）现在李正方负责江州、汉中等地的防务，手上已有军权。若再让他升任巴州刺史，那军政大权将与我相当，则蜀国的势力将一分为二。往昔九州大国，往往会有裂土分封之举，盖因方便管治地方；而蜀汉并非大国，只有一州之地，权力宜统不宜分；倘若勉强划分几块，权力分散，政令不一，弄出一个‘一国三公’的局面，如散沙一盘，那必然会被强魏所乘。则蜀国离亡国不远了。
“文长虽然是凉州刺史，然凉州仅有数县；且文长长期与我共在前线，其（身份）与吴懿、张翼等同列，并无分权之忧！对国家并无妨碍。”
杨仪心悦诚服。
连日来，蜀军大将魏延率部向王双屡屡挑战，而王双没有出营应战，反而加固寨防工事，高垒深壕，遍排鹿角。魏延只好收兵回营。
战报传到长安，曹真闻知王双失利，闷闷不乐。郭淮安慰他：这下陈仓城可暂保无忧。跟着，又收到天水郡急报：蜀军先遣部队已进入天水郡，在上卦城外活动，大肆向民众筹集粮食，又发动民众扩宽道路，修筑桥梁，为大军进犯作好准备。而天水的州郡兵军心动荡，有军士暗中与蜀互通，欲乘机谋反。现凉州大军现驻扎天水及上卦城中，已严阵以待。值此危急之际，凉州大军不宜东进陈仓。。。。。。
曹真急得不停地搓手，“我的‘东西对进，合围蜀军于陈仓’——这个大计岂不落空？只可惜我已调派了费曜军团前往陈仓，恐怕现在已到了半途。”
“蜀军这边要进攻天水，那边陈仓还没有打下来。怎么蜀军有那么多的兵力，难道是倾巢而出？”郭淮满腹狐疑的自言自语。
曹真说道：“看样子蜀军是兵分二路，一路围陈仓；另一路过祁山，打天水。可惜！关中的兵力不多，难以围歼蜀军。”“那就向朝廷告急，请皇上增派援军。”郭淮建议。
于是，大将军曹真派出了告急文书，请求朝廷增兵；另外向天水等郡下发公文，要求天水、南安、武都、安定等郡加强戒备，一方有警，各方来援。
在长安通往陈仓的官道上，合计有五万多大军的费曜军团，一路上声势浩荡，旌旗蔽日，队伍连绵近百里，而先头部队已到了眉县。早有探子报入蜀军指挥部。
晚上，诸葛亮在帐中静思，侍卫报告姜维求见……姜维向诸葛亮献了一计，欲以诈降来骗取费曜坠入圈套，把其包围，一举歼灭。诸葛亮一声不吭，在帐中来回踱步。“这是个好计策，姜维曾是魏将，容易骗取魏军信任，这个方案是可行的。”但诸葛亮转念又想到“而今我军受困陈仓城下，欲进不能，欲退不甘。即使蜀地来的士兵亦有不少在埋怨统帅。这位天水降将有否动摇，心想什么，谁知道呀？”忍不住瞥了一目姜维，只见他正在低头沉思。
“不可弄险！不久前，吴国周鲂割发诈降，骗取了大司马曹休信任，以致魏军惨败于夹石口。现在魏国对诈降都非常警惕，不再轻易上当。”想到此，诸葛亮说道：“伯约此计甚妙！伯约是要学东吴之周鲂么？”“是，正是诈降可产生惊人的战果，不妨一试。”“不可！魏国才刚刚上了一个大当，就是现在有人真投降，魏将也不会相信。将来待魏将松懈之时，我当请伯约修书一封，约魏军何地何时会合，然后将魏军一网打尽。但现在还不是时候。”说罢，诸葛亮接着又说：“伯约确实是智勇俱备，下一次行动当让你担先锋。”姜维心头里暖乎乎的。
姜维刚走，魏延又来造访。中军帐除了丞相外，还有杨仪亦在帐中。杨仪一见魏延进来，便悄悄地闪出了帐外。
诸葛亮热情招呼魏延，并嘉许其大败王双，为蜀国立下大功。魏延喜不自胜，并乘兴建议：再来个诱敌深入，把费曜引入陈仓城下，把它合围起来，一举歼灭…….
魏延走后，诸葛亮在帐中仔细研究魏延的建议。“今陈仓未下，王双拥兵近万人在近侧，切不可让费曜军团深入至陈仓城下，否则蜀军将陷入三面受敌之危。又想起姜维的建议，确实不可行，尤其是姜维至今还没有沾过魏军的血。他的双手必须沾过魏军的血才放心让他担当重任。而今，一方面要远距敌军于外线，不可令其靠近陈仓；另一方面，又要出其不意，打他个措手不及。”
一个大胆的作战方案迅速拟定，诸葛亮连夜调派吴懿、吴班立即率一万步军，循小路向东潜行，偃旗息鼓，前出至眉城以西埋伏，魏军从旁边经过时，切莫惊动他；再派马岱、姜维共率三千散骑营及虎骑营、武骑营随后出发；另派遣张翼、张疑共率一万名步军于次日白天出发，准备于大路迎击魏军；留魏延率本部监视陈仓城及王双部；调派廖化率三千马步兵巡防陈仓至汉中的小路，确保后路安全；其余各军准备往东接应。
又过了一天，离陈仓城六、七十里的地方，蜀魏两军相遇。蜀军前队是张嶷的五千步兵，里面有一支部队名叫“虎步营”，是蜀国的精锐部队之一。魏军率领前锋部队的是偏将军张虎，他是魏“五子良将”之一的已故张辽将军之子。这是他的首次统领军队作战，立志要效法父辈当年的神勇，再来一个“逍遥津大捷”。
双方展开队形，魏军首先发起冲击，以密集的骑兵集群扑向蜀军步兵。蜀军则以密集的箭雨遏制魏骑队的冲击，魏军倒下了一片后，退了回去；一会儿，又重新组织冲锋。就这样反复了好几回，终于有一小队冲到了蜀军阵前。而蜀军处于最前列的，就是虎步营。只见虎步营的士兵不慌不忙，收起弓箭，三三五五的自觉组成纵向小组，看：每一组由三个或五个士兵组成，排头的是一名盾刀手，后面跟着一名盾刀手，再后面的长矛手，超过三名的后面的都是长矛手或长戈手。按蜀军条令：当头一名盾刀手遇敌骑冲击时，先向左挪开一步，后面的亦跟从；第一名举盾挡开敌骑刺来的矛或刀，第二名跟着举盾并下蹲用刀砍马脚，几乎同时第三名用长矛刺骑士的胸膛。倘若这名骑士侥幸躲过这一劫，则后面又有一个这种阵式的小组在等待着你。魏骑兵倒下一批又一批，初出茅庐的张虎将军傻眼了！不得已，只好下令收兵，蜀军不追。
这支魏军部队只是个先遣部队，主力还在后头，尾队亦才出了眉城不久，连绵百多里。前锋既受阻，后面亦只能停下。傍晚，魏军在路旁下了十多个营寨。张虎命前锋部队在营中严密防守，防止蜀军晚上劫营。而后面多个营寨都是临时宿营，没有什么工事。
三更时分，吴懿、吴班率部袭击魏军长龙般连营的中部、后部多个军营，蜀军乘夜色摸进魏营，放起火来，魏军惊慌中四散乱窜。蜀军成群结队的追击，砍杀了许多魏兵。将军张虎见东面远处多个军营起火，赶紧回师救援，到半路蜀军伏兵杀出，青羌营、散骑营首当其冲。张虎奋勇冲杀，率部向东突围，而姜维则率虎骑营紧追。多支蜀军前来接应，会合一齐后乘胜追杀。
到天亮时，张虎部终于与费曜会合一起，蜀军亦逐渐退去。此一战，魏军死伤及失踪约万人。撤退后，魏军另寻地方下寨扎营，连续几天不敢出营巡哨。
当战报送到曹真大将军处，曹真怒不可遏。本来此番都督雍凉兵马，是想立下大功，一洗上次抗蜀之耻（因集重兵于眉县及斜谷，以致蜀军轻易地夺走陇右三郡，被朝野上下非议）。不料此次费曜才出师便大败，自己心里很不好受。曹真随后就传令至费曜处，不许出战，加固工事，高垒深壕，坚守不出。
这场战斗伏击了费曜军团并大获胜利，除杀伤魏军外，还获得了不少战利品，光粮食就可让蜀军吃上十天。然而，蜀军只休息了一天，第二天即收拾行李，搬运辎重、杂物等，连夜向汉中撤退。
只因诸葛亮收到来自汉中的急迅，得知魏国张郃部已从荆州调离，开赴关陇前线，司马懿的这个“沔水计划”不得不放弃。如此一来，无形中为东吴摆脱了危机。现在已达成了战略目的了，趁着费曜军团刚受到重创，暂不敢轻动之际，应赶紧撤退，晚一点，张郃军团就要加入战阵，凉州大军及陇西军亦要加入战阵，到时想撤也不容易。
同时，诸葛亮命人以快马急传军令至天水境内的蜀军先先遣队马忠将军，命他抛弃一切辎重物品，从天水撤退，日夜兼程以最快速度走武都郡小路，返回汉中。这支部队是最让诸葛亮揪心的，上一次伐魏时赵云率一支疑兵屯在箕谷，就是因为逗留的时间过长，终于露陷！被曹真统大军袭击了。所以，这回马忠的先遣队不能再有闪失了。
过了几天，左将军张郃奉皇上之命率三万精锐马步军从荆州赶来增援，到达长安见过曹真后，张郃说：“末将在荆州处本欲乘巨舰顺沔水东下，进入长江后，抄击东吴之背。但现在已入冬，江河水浅，巨舰难航。本欲多待时日，江水上涨便可进攻东吴。闻陈仓告急，圣上诏末将速返关中，并加配武卫、虎贲营来解陈仓之围。都督大人，不知近日两军战况如何？”
曹真回答:“我军初败,现不知蜀军如何。将军可亲往费曜处了解最新情况.”张郃接着说：“仲达授计，秦岭栈道多数已毁，大路不畅，蜀军进退及补给粮草俱行小路，蜀军运粮艰难，难以持久。倘若蜀军未退，可由我率军切断陈仓至汉中之小路，蜀军恐无退路及见粮道卡断，必回师争夺。届时，大将军可率各军从后追击，那两面夹攻，则可擒诸葛亮。”旁边的雍州刺史郭淮连称妙计。曹真大喜，立即令郭淮陪张郃去见费曜。
当初王双得知费曜率军来援，本想派兵接应，但见魏延部对己严密警戒，亦不敢动。后来听说费曜战败，且蜀军刚刚撤退，立即率一千骑兵先行追击，步兵大部队随后赶来，并派人通知陈仓城中的郝昭，请其派兵接应。
却说魏延奉诸葛亮帅令掩护大部队撤退回汉中，授有锦囊一个，内有作战方案。于是，魏延按照锦囊里的要求，进行了部署。
晚上，陈仓通往汉中南郑的小路上，一支骑兵部队飞速驰骋。狭窄的小路上，四周都是树林。一心想着复仇的王双将军，只顾率部快速追上蜀军，别的啥也不管。不一会，只见奔驰在最前面的魏骑兵突然马失前蹄，骑士被摔在路上，一阵惨叫声，一个接着一个的坠马，惨叫声、马嘶不绝于耳。后面的赶紧扯起马缰，勒住马匹。原来路上被蜀军埋下了密密麻麻的铁钉、三角刺、锯齿等障碍物。因此马蹄被扎伤或马匹被绊倒，而落地的骑兵被铁钉扎破身体更是惨不忍睹！
正在此时，一阵火箭射来，落在小路上及周围，点点火光下魏军的身影若隐若现；接着，“放箭”一声号令，一阵箭雨袭来，魏骑兵纷纷中箭落马;又一阵箭雨飞来,魏军中箭倒地者更多。“不好！”,
王双赶紧命令撤退，自己亦调转马头就跑。小路上呐喊声四起，路旁一批又一批的蜀军步兵冲出来，与魏骑队进行短兵相接；魏军无心恋战，寻路而逃；撤退中的魏军发现不知何时起小路上多了几十辆车辆，把退路给塞断了。魏延指挥蜀军从四周冲出，并围拢过去；王双挥舞长戟，吼叫着要与蜀军死战到底；一群群无当军逼近魏骑队，一声怪叫，一阵标枪象雨一般投射到向魏骑队，即时倒下了一片；在崎岖小路上，骑兵队碾转不灵，移动不便，且拥挤一处，当受到无当军一阵又一阵的标枪密集射击，魏军真的是死伤累累。王双怒吼着向山上的树林冲，铁戟打翻了多个藤盾，伤了好几个蛮兵，后面的魏骑亦跟着上来；但不料王双被蜀兵用长戈钩倒坐骑，王双倒地后被蜀军乱刀砍死。魏国骑兵队很快就被全歼了。
当王双的步兵大部队举着火把赶来接应时，看到了战斗现场留下许多魏兵的无头尸体，横七竖八躺在路上及四周，而马匹都不见了……
陈仓守将郝昭把王双阵亡的噩耗上报后，曹真痛哭不已，命人将其厚葬之。随后，曹大将军呈上奏章，把失利的责任统由自己一人承担，并请朝廷降罪。皇帝曹叡不忍，仍让他维持现职，继续为国效力。张郃在此役之后，晋升为征西车骑将军。
蜀军安全地撤回汉中地区。
总结：在战略上，蜀汉此次伐魏真正目的就是配合东吴。因为魏吴在石亭战役后，获胜了的吴国提出请蜀国配合作战，企图再次扩大战果。而蜀汉才离第一次北伐归来还没多久，本来有所犹豫，且拖了一段时间。但后来侦知魏国从关中抽调主力军加入到对东吴作战的序列中，并将实施“沔水计划”，严重威胁到东吴在荆州的势力。出于吴蜀联盟的需要，于是就仓促中发动了陈仓之战，以起到围魏救赵的目的，以支持东吴在魏东线的作战。但不料在陈仓城下，攻城用了二十天都没能攻下来。后来，蜀军在战术上改变为围城打援，给一批又一批魏军增援部队予以沉重的打击。陈仓的战役终于吸引了远在荆楚，准备实施“沔水计划”的张郃部队放弃原计划，匆忙返回关中地区增援。如此一来，司马懿的“沔水计划”便胎死腹中，使东吴军队安全地渡过了一场危机。虽然，蜀军最后退回至出发地汉中，但在战略上，蜀汉配合东吴的行动获得了成功。（作者：伍哥）
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